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顺丰控股股份有限公司 关于持股5%以上股东股份减持计划预披露

2019-10-25 17:39:03 来源:班交网 浏览:4953

苏州工业园区元和顺丰股权投资企业(有限合伙),持有5%以上股份的股东,保证向公司提供的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司和董事会全体成员保证披露的信息与信息披露义务人提供的信息一致。

特殊提示:

苏州工业园区元和顺丰股权投资有限公司(有限合伙),持股226,041,016股(占公司总股本的5.1203%),计划通过大宗交易和集中竞价减持股份。2019年10月30日至2020年2月29日的减持期不超过132,437,557股,减持比例不超过3%。

顺丰控股有限公司(以下简称“本公司”,原马鞍山太丁稀土新材料有限公司,以下简称“太丁新材料”)于2019年10月14日收到持有苏州工业园区5%以上股份的股东元和顺丰股权投资企业(有限合伙企业)(以下简称“元和顺丰”)出具的减股方案通知书。现将有关情况公告如下:

首先,元河顺风持股

二.元和顺丰减排计划

1.减少的原因是:合伙企业的资本需求。

2.股票来源:非公开发行股票。

3.减持方式:大宗交易和集中竞价交易。

4.降价期:2019年10月30日至2020年2月29日,其中:大宗交易降价将于2019年10月30日开始;如果通过集中竞价进行降价,将在本次降价计划公布后15个交易日内进行。

5.减持股份数量和比例:减持股份数量不超过132,437,557股,减持股份比例不超过3%。通过集中竞价方式进行减持的,在连续90个自然日内,减持股份总数不得超过股本总额的1%;通过大宗交易进行减持的,在连续90个自然日内,减持股份总数不得超过股本总额的2%。

6.待降价:根据降价时的市场价格确定。

三.股东的承诺和业绩

1.本公司2016年重大资产重组交易对手元和顺丰承诺,通过非公开发行方式收购的太丁新彩对价股份的锁定期如下:

(一)本次重组认购的太丁新彩股份,自相关股份以其名义登记之日起12个月内不得转让;

(2)上述期限届满后,太丁新彩股份应按以下比例分阶段解锁:

(1)第一阶段:本次发行股份总数的30%(不包括补偿部分,如有)可在太丁新彩股份以其名义登记之日起12个月届满之日和履行履约承诺第一年的补偿义务(如有)之日(如无履约补偿义务,则为承诺履约专项审计报告公布之日)起解锁(以较晚者为准);

(2)第二阶段:本次获得的额外股份总数的30%(不包括补偿部分,如果有的话)可以在履约承诺的第二年履行履约补偿义务之日(如果没有履约补偿义务,则为承诺履约特别审计报告的公布之日)解锁(以较晚者为准)。

(3)在第三阶段,本次获得的新增股份总数的40%(不包括补偿部分,如果有的话)可以在履行承诺的第三年履行履约补偿义务之日(如果没有履约补偿义务,则为承诺履约专项审计报告公布之日)解锁。

(三)重组完成后6个月内,如果太丁新彩股份连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者重组完成后6个月末的收盘价低于发行价,太丁新彩股份的锁定期将自动延长至少6个月(如果上述期间附有股息, 股票交割、股票转换或配股,上述发行价格应根据股息、配股等因素调整后的价格计算)。

(四)本次交易完成后,本次重组中太丁新彩因股票股利分配和资本公积转增而认购的股份,也应符合上述股份限制安排。

(五)元和顺丰本次重组认购的股份锁定期不符合证券监督管理机构最新监管意见的,元和顺丰将根据证券监督管理机构的监管意见进行相应调整。

2.本公司2016年重大资产重组交易对手元和顺丰就重大资产重组的利润预测和补偿作出如下承诺:

深圳顺丰泰森控股(集团)有限公司(即重大资产重组和资产注入,以下简称“泰森控股”)2016年、2017年和2018年净利润分别不低于21.85亿元、28.15亿元和33.48亿元。上述净利润指泰森控股合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。考虑到本次重大资产重组的配套募集资金将影响目标公司的净利润水平,且由于募集资金不直接产生收益,公司与泰森控股全体股东就泰森控股的业绩承诺达成如下协议:

(一)从募集资金实际投入使用之日起,资金使用费按照银行贷款基准利率和募集资金实际运营日计算(按照募集资金实际投入运营日计算)。泰森控股全体股东向泰森控股承诺的净利润以扣除上述资本使用费后的净利润为基础。资本使用费的计算公式如下:资本使用费=实际投入运营的募集资金金额×同期银行贷款基准利率×募集资金实际运营天数/360

(2)公司募集资金的专户存储或现金管理产生的利息及其他收益不计入交易对手承诺的标的资产净利润范围。如果利润补偿期实现的净利润未达到承诺净利润,交易对手应首先用本次交易中获得的太丁新彩股份进行补偿。股份补偿总额达到本次发行所购资产发行股份总额的90%时,应以现金进行补偿。

3.履行上述承诺

元和顺丰一直严格履行上述承诺。

重组完成后6个月内,公司股票连续20个交易日的收盘价高于发行价,重组完成后6个月末的收盘价高于发行价,因此元和顺丰持有的公司股票的锁定期不需要自动延长至少6个月。

根据普华永道中天特别审查字(2017)第0331号《实际净利润与承诺净利润差异解释特别审查报告》、普华永道中天特别审查字(2018)第0274号《实际净利润与承诺净利润差异解释特别审查报告》、普华永道中天特别审查字(2019)第0434号《2018年实际净利润与承诺净利润差异解释特别审查报告》,累计实际净利润根据利润预测补偿协议及其补充协议,元和顺丰无需对上市公司实施利润补偿。2018年1月23日、2018年3月21日和2019年3月25日,元和顺丰分别通过非公开发行获得的股份完成了一期、二期和三期解锁。

四.相关风险提示

1.这一削减计划的实施尚不确定。元和顺丰将根据市场情况和公司股价具体决定是否实施此次降价计划。这一削减计划的时间、数量和价格以及是否会如期完成都存在不确定性。

2.元和顺丰不是公司的控股股东或实际控制人。本次减持计划是股东的正常减持行为,不会对公司的治理结构、股权结构和未来持续经营产生重大影响,也不会导致公司控制权的变化。

3.没有违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东和董事减持若干规定》(证监会公告第2007号)等相关法律、法规和规范性文件。[[2017]9号)且没有违反股东在本次减持计划中的相关承诺。

4.在本计划实施过程中,元和顺丰将严格遵守相关法律法规,及时履行信息披露义务。请注意投资者的风险。

V.供将来参考的文件

1.元和顺丰股份减持方案通知书。

特此宣布。

顺丰控股有限公司

董事会

2010年10月15日

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